DICAS DE DIREITO EMPRESARIAL - SOCIEDADE ANÔNIMA (VII)

Fragmento de texto sobre Sociedade Anônima - S/A, apresentado como trabalho da disciplina de Direito Empresarial I, do curso de Direito Bacharelado (4° semestre/noturno), da UFRN

Falência: uma das formas de se extinguir uma S/A.

EXTINÇÃO

Formas de extinção trazidas pela LSA, em seu art. 206:

Dissolve-se a companhia:

I - de pleno direito:

a) pelo término do prazo de duração;

b) nos casos previstos no estatuto;

c) por deliberação da assembleia-geral;

d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembleia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte;

e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.

II - por decisão judicial:

a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;

b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;

c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;

III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.

Além das formas de dissolução acima elencadas, temos, ainda, que a sociedade dissolve-se de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 do CC e, se empresária, também pela declaração de falência.

Causas do art. 1.033 do CC:

I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por prazo indeterminado;

II – o consenso unânime dos sócios;

III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;

V – a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando: anulada a sua constituição; e, exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade (art. 1.034, CC).

Com relação a esse assunto, a Constituição Federal, em seu art. 5º, XIX estabelece que as associações só poderão ser compulsoriamente dissolvidas ou ter suas atividades suspensas por decisão judicial, exigindo-se, no primeiro caso, o trânsito em julgado.

Atentar, ainda, para a Súmula 435 do STJ (Superior Tribunal de Justiça), que diz: “Presume-se dissolvida irregularmente a empresa que deixar de funcionar no seu domicílio fiscal, sem comunicação aos órgãos competentes, legitimando o redirecionamento da execução fiscal para o sócio-gerente”.

Aprenda mais lendo em:

Ramos, André Luiz Santa Cruz: Direito Empresarial Esquematizado – 4. ed. ver., atual. e ampl. – Rio de Janeiro: Forense; São Paulo: Método, 2014. 842 pp;

BRASIL. Constituição (1988). Constituição da República Federativa do Brasil. Brasília, DF: Senado Federal: Centro Gráfico, 1988. 292 p;

BRASIL. Lei das Sociedades Anônimas, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

BRASIL. Código Civil, Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002;

Sociedade Limitada (V): Extinção, disponível em <http://oficinadeideias54.blogspot.com/search?updated-max=2018-05-19T01:28:00-03:00&max-results=10&start=10&by-date=false>, acessado em 07 de junho de 2018; 

XP Investimentos: O Que São Ações?, disponível em <https://www.xpi.com.br/investimentos/acoes/o-que-sao-acoes/>, acessado em 11 de junho de 2018;

Wikipédia: Bolsa de Valores, disponível em <https://pt.wikipedia.org/wiki/Bolsa_de_valores>, acessado em acessado em 09 de junho de 2018;  

Sociedade Anônima, disponível em: <http://sociedade-anonima.info/>, acessado em 10 de junho de 2018.

(A imagem acima foi copiada do link Indústria Goiana.)

DICAS DE DIREITO EMPRESARIAL - SOCIEDADE ANÔNIMA (VI)

Fragmento de texto sobre Sociedade Anônima - S/A, apresentado como trabalho da disciplina de Direito Empresarial I, do curso de Direito Bacharelado (4° semestre/noturno), da UFRN

RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, em seu artigo 1º: “A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas”. 

Isso significa que os sócios não assumem responsabilidade alguma pelas dívidas da sociedade. Tal instituto é flexibilizado tão somente em situações excepcionalíssimas, a saber: desconsideração da personalidade jurídica ou a imputação direta de responsabilidade pela prática de atos ilícitos.

Assim, podemos inferir que numa S/A a responsabilidade limitada dos acionistas é ainda “mais limitada” do que a responsabilidade limitada dos quotistas de uma Sociedade Limitada. Estes, além de responderem pela respectiva integralização das quotas que subscreveram, são responsáveis solidariamente pela integralização total do capital social, conforme disposto no CC, art. 1.052.

Os acionistas numa S/A, por outro lado, respondem apenas pela integralização de suas ações, não existindo para eles a previsão de responsabilidade solidária quanto à integralização de todo o capital social.

Aprenda mais lendo em:

Ramos, André Luiz Santa Cruz: Direito Empresarial Esquematizado – 4. ed. ver., atual. e ampl. – Rio de Janeiro: Forense; São Paulo: Método, 2014. 842 pp;

BRASIL. Constituição (1988). Constituição da República Federativa do Brasil. Brasília, DF: Senado Federal: Centro Gráfico, 1988. 292 p;

BRASIL. Lei das Sociedades Anônimas, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

BRASIL. Código Civil, Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002;

Sociedade Limitada (V): Extinção, disponível em <http://oficinadeideias54.blogspot.com/search?updated-max=2018-05-19T01:28:00-03:00&max-results=10&start=10&by-date=false>, acessado em 07 de junho de 2018; 

XP Investimentos: O Que São Ações?, disponível em <https://www.xpi.com.br/investimentos/acoes/o-que-sao-acoes/>, acessado em 11 de junho de 2018;

Wikipédia: Bolsa de Valores, disponível em <https://pt.wikipedia.org/wiki/Bolsa_de_valores>, acessado em acessado em 09 de junho de 2018;  

Sociedade Anônima, disponível em: <http://sociedade-anonima.info/>, acessado em 10 de junho de 2018.

(A imagem acima foi copiada do link Folha de São Paulo.)

DICAS DE DIREITO EMPRESARIAL - SOCIEDADE ANÔNIMA (V)

Fragmento de texto sobre Sociedade Anônima - S/A, apresentado como trabalho da disciplina de Direito Empresarial I, do curso de Direito Bacharelado (4° semestre/noturno), da UFRN

ADMINISTRAÇÃO:

Conforme a LSA, a administração da companhia é de competência, conforme dispuser o estatuto, do Conselho de Administração e da Diretoria, ou somente da Diretoria (art. 138).

O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores. As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, Conselho de Administração (art. 138, §§ 1º e 2º).

O Conselho de Administração deverá ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembleia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer: o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembleia ou pelo próprio conselho;  o modo de substituição dos conselheiros; o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição; as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quórum qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias. (art. 140.).

O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem (art. 140, PU).

São competências do Conselho de Administração (art. 142):

I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;

II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;

III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

 IV - convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;

 V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

 VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;

VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;     

VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; 

IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.

         A Diretoria (art. 143) será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, ou, se inexistente, pela assembleia-geral, devendo o estatuto estabelecer:

I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;

II - o modo de sua substituição;

III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;

IV - as atribuições e poderes de cada diretor.

§ 1º Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de diretores.

§ 2º O estatuto pode estabelecer que determinadas decisões, de competência dos diretores, sejam tomadas em reunião da diretoria.

O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios (art. 153). Ele deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa (art. 154). 

Deve, ainda, servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios (art. 155), sendo defeso ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia (art. 156).

Aprenda mais lendo em:

Ramos, André Luiz Santa Cruz: Direito Empresarial Esquematizado – 4. ed. ver., atual. e ampl. – Rio de Janeiro: Forense; São Paulo: Método, 2014. 842 pp;

BRASIL. Constituição (1988). Constituição da República Federativa do Brasil. Brasília, DF: Senado Federal: Centro Gráfico, 1988. 292 p;

BRASIL. Lei das Sociedades Anônimas, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

BRASIL. Código Civil, Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002;

Sociedade Limitada (V): Extinção, disponível em <http://oficinadeideias54.blogspot.com/search?updated-max=2018-05-19T01:28:00-03:00&max-results=10&start=10&by-date=false>, acessado em 07 de junho de 2018; 

XP Investimentos: O Que São Ações?, disponível em <https://www.xpi.com.br/investimentos/acoes/o-que-sao-acoes/>, acessado em 11 de junho de 2018;

Wikipédia: Bolsa de Valores, disponível em <https://pt.wikipedia.org/wiki/Bolsa_de_valores>, acessado em acessado em 09 de junho de 2018;  

Sociedade Anônima, disponível em: <http://sociedade-anonima.info/>, acessado em 10 de junho de 2018.

(A imagem acima foi copiada do link Conceitos.com.)

DICAS DE DIREITO EMPRESARIAL - SOCIEDADE ANÔNIMA (IV)

Fragmento de texto sobre Sociedade Anônima - S/A, apresentado como trabalho da disciplina de Direito Empresarial I, do curso de Direito Bacharelado (4° semestre/noturno), da UFRN

Sociedade anônima: uma sociedade de capital por excelência.

CARACTERÍSTICAS:

Além das características mencionadas acima (pessoa jurídica de direito privado, sociedade aberta ou fechada, capital dividido em ações, valores mobiliários negociados em Bolsa de Valores ou no Mercado de Balcão), segundo André Luiz Santa Cruz Ramos (Direito Empresarial Esquematizado, 2014), podemos elencar ainda quatro características principais da Sociedade Anônima:

a) natureza capitalista: a Sociedade Anônima é a sociedade de capital por excelência. Tendo como característica intrínseca a sua feição eminentemente capitalista. Nela, a entrada de estranhos ao quadro social se faz independentemente da aceitação, anuência ou consentimento dos demais sócios. Isso quer dizer que, neste tipo societário, a participação societária – denominada ação – é livremente negociável, podendo ser, inclusive, penhorada para a garantia de dívidas pessoais de seus titulares.

Entretanto, hodiernamente, não há mais que se falar categoricamente que toda S/A é necessariamente uma sociedade de capital. No Brasil, é fato não muito raro que uma Sociedade Anônima – principalmente companhias fechadas familiares – assumam uma feição personalista. Isso se dá por meio de regras estatutárias, como as que obrigam a limitação de circulação de ações nominativas, ou por meio de acordos de acionistas, situações previstas, respectivamente, nos artigos 36 e 118 da Lei das Sociedades Anônimas (LSA) – Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

b) essência empresarial: essa característica está positivada no Código Civil (CC), artigo 982, parágrafo único, o qual dispõem que, as sociedades por ações, cuja principal espécie é a Sociedade Anônima, é considerada uma sociedade empresária independentemente do seu objeto social.

Dessa feita, mesmo que determinada S/A não explore atividade econômica de forma organizada, ela será empresária e se submeterá às regras do regime jurídico empresarial.

Vale salientar, ainda, que a essência empresarial da S/A não é novidade, sendo anterior ao atual CC. A Lei das Sociedades Anônimas já trazia essa essência empresarial da Sociedade Anônima, antes chamada de essência mercantil. A LSA já dispunha, em seu artigo 2º, § 1º, que: “qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio”.  

c) identificação exclusiva por denominação: está disposto no Código Civil: Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação designativa do objeto social, integrada pelas expressões "sociedade anônima" ou "companhia", por extenso ou abreviadamente. Parágrafo Único: Pode constar da denominação o nome do fundador, acionista, ou pessoa que haja concorrido para o bom êxito da formação da empresa.

De forma análoga, a LSA dispõe: Art. 3º: A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final.  § 1º: O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.  

Todavia, para André Luiz Santa Cruz Ramos (2014), tratando-se de sociedade anônima, de natureza essencialmente capitalista, melhor que não se identifique com a pessoa dos sócios.

d) responsabilidade limitada dos sócios ou acionistas: tal característica explicita que cada sócio responde tão somente por sua respectiva parte no capital social.   


Aprenda mais lendo em:

Ramos, André Luiz Santa Cruz: Direito Empresarial Esquematizado – 4. ed. ver., atual. e ampl. – Rio de Janeiro: Forense; São Paulo: Método, 2014. 842 pp;

BRASIL. Constituição (1988). Constituição da República Federativa do Brasil. Brasília, DF: Senado Federal: Centro Gráfico, 1988. 292 p;

BRASIL. Lei das Sociedades Anônimas, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

BRASIL. Código Civil, Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002;

Sociedade Limitada (V): Extinção, disponível em <http://oficinadeideias54.blogspot.com/search?updated-max=2018-05-19T01:28:00-03:00&max-results=10&start=10&by-date=false>, acessado em 07 de junho de 2018; 

XP Investimentos: O Que São Ações?, disponível em <https://www.xpi.com.br/investimentos/acoes/o-que-sao-acoes/>, acessado em 11 de junho de 2018;

Wikipédia: Bolsa de Valores, disponível em <https://pt.wikipedia.org/wiki/Bolsa_de_valores>, acessado em acessado em 09 de junho de 2018;  

Sociedade Anônima, disponível em: <http://sociedade-anonima.info/>, acessado em 10 de junho de 2018.

(A imagem acima foi copiada do link JusBrasil.)

DICAS DE DIREITO EMPRESARIAL - SOCIEDADE ANÔNIMA (III)

Fragmento de texto sobre Sociedade Anônima - S/A, apresentado como trabalho da disciplina de Direito Empresarial I, do curso de Direito Bacharelado (4° semestre/noturno), da UFRN

Bolsa de Valores: local onde as S/As de capital aberto negociam seus valores mobiliários.

TIPOS DE SOCIEDADES ANÔNIMAS:

As S/As dividem-se em dois tipos:

Capital aberto: as S/As desse tipo possuem valores mobiliários que podem ser negociados na Bolsa de Valores ou no Mercado de Balcão. A Bolsa de Valores é o mercado organizado onde são negociadas as ações de sociedades de capital aberto (públicas ou privadas) e outros valores mobiliários. Mercado de Balcão é onde são fechadas operações de compra e venda de ações, títulos, commodities, valores mobiliários, contratos de liquidação futura, etc., diretamente entre as partes ou com a intermediação de instituições financeiras (bancos, corretoras de títulos), mas tudo fora do ambiente físico da Bolsa de Valores.    

Capital fechado: seus valores mobiliários não são negociados nem na Bolsa de Valores nem no Mercado de Balcão.

BASE LEGAL:

As Sociedades Anônimas regem-se por uma lei especial, qual seja, a Lei das Sociedades Anônimas – Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976. A LSA sofreu algumas alterações em seu texto, provocadas pelas Leis: 

a) nº 9.457/97, que a preparou para o processo de privatizações; 

b) nº 10.303/01, que procurou proteger os interesses dos acionistas minoritários e tornar o mercado de capitais mais seguro e atrativo para os investidores; 

c) nº 11.638/07 e 11.941/09, que trouxeram novas regras no que concerne à elaboração e à divulgação das demonstrações financeiras desse tipo societário; e

d) nº 12.431/11, trazendo-lhe modificações e alguns acréscimos pontuais. 

Nos casos omissos, as S/As são regidas pelo Código Civil (Art. 1.088 e 1.089).

Aprenda mais lendo em:

Ramos, André Luiz Santa Cruz: Direito Empresarial Esquematizado – 4. ed. ver., atual. e ampl. – Rio de Janeiro: Forense; São Paulo: Método, 2014. 842 pp;

BRASIL. Constituição (1988). Constituição da República Federativa do Brasil. Brasília, DF: Senado Federal: Centro Gráfico, 1988. 292 p;

BRASIL. Lei das Sociedades Anônimas, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

BRASIL. Código Civil, Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002;

Sociedade Limitada (V): Extinção, disponível em <http://oficinadeideias54.blogspot.com/search?updated-max=2018-05-19T01:28:00-03:00&max-results=10&start=10&by-date=false>, acessado em 07 de junho de 2018; 

XP Investimentos: O Que São Ações?, disponível em <https://www.xpi.com.br/investimentos/acoes/o-que-sao-acoes/>, acessado em 11 de junho de 2018;

Wikipédia: Bolsa de Valores, disponível em <https://pt.wikipedia.org/wiki/Bolsa_de_valores>, acessado em acessado em 09 de junho de 2018;  

Sociedade Anônima, disponível em: <http://sociedade-anonima.info/>, acessado em 10 de 

junho de 2018. 

(A imagem acima foi copiada do link Images Google.)

DICAS DE DIREITO EMPRESARIAL - SOCIEDADE LIMITADA (V)

Fragmento de texto sobre Sociedade Limitada - LTDA, apresentado como trabalho da disciplina Direito Empresarial I, do curso Direito Bacharelado (4° semestre/noturno), da UFRN.

EXTINÇÃO:

A sociedade dissolve-se de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 do CC e, se empresária, também pela declaração de falência.

Causas do art. 1.033 do CC:

I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por prazo indeterminado;

II – o consenso unânime dos sócios;

III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;

V – a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando: anulada a sua constituição; e, exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade (art. 1.034, CC). Com relação a esse assunto, a Constituição Federal, em seu art. 5º, XIX estabelece que as associações só poderão ser compulsoriamente dissolvidas ou ter suas atividades suspensas por decisão judicial, exigindo-se, no primeiro caso, o trânsito em julgado.

Atentar, ainda, para a Súmula 435 do STJ (Superior Tribunal de Justiça), que diz: “Presume-se dissolvida irregularmente a empresa que deixar de funcionar no seu domicílio fiscal, sem comunicação aos órgãos competentes, legitimando o redirecionamento da execução fiscal para o sócio-gerente”.

Além das formas de dissolução acima elencadas, temos, ainda, as trazidas pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76), em seu art. 206:

Dissolve-se a companhia:

I - de pleno direito:

a) pelo término do prazo de duração;

b) nos casos previstos no estatuto;

c) por deliberação da assembleia-geral;

d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembleia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte;

e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.

II - por decisão judicial:

a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;

b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;

c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;

III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.

Aprenda mais lendo em:

Ramos, André Luiz Santa Cruz: Direito Empresarial Esquematizado – 4. ed. ver., atual. e ampl. – Rio de Janeiro: Forense; São Paulo: Método, 2014. 842 pp;

BRASIL. Constituição (1988). Constituição da República Federativa do Brasil. Brasília, DF: Senado Federal: Centro Gráfico, 1988. 292 p;

BRASIL. Lei das Sociedades Anônimas, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

BRASIL. Código Civil, Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002;

Sociedade Limitada, disponível em: https://www.infoescola.com/administracao_/sociedade-limitada/, acessado em 16 de maio de 2018

(A imagem acima foi copiada do link Dom Total.)