Fragmento de texto sobre Sociedade Anônima - S/A, apresentado como
trabalho da disciplina de Direito Empresarial I, do curso de Direito
Bacharelado (4° semestre/noturno), da UFRN
ADMINISTRAÇÃO:
Conforme
a LSA, a administração da companhia é de competência, conforme dispuser o
estatuto, do Conselho de Administração e da Diretoria, ou somente da Diretoria
(art. 138).
O
Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a
representação da companhia privativa dos diretores. As companhias abertas e as
de capital autorizado terão, obrigatoriamente, Conselho de Administração (art.
138, §§ 1º e 2º).
O Conselho de Administração deverá ser composto por, no mínimo, 3
(três) membros, eleitos pela assembleia-geral e por ela destituíveis a qualquer
tempo, devendo o estatuto estabelecer: o número de conselheiros, ou o máximo e
mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho
pela assembleia ou pelo próprio conselho; o modo de
substituição dos conselheiros; o prazo de gestão, que não poderá ser superior a
3 (três) anos, permitida a reeleição; as normas sobre convocação, instalação e
funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o
estatuto estabelecer quórum qualificado para certas deliberações, desde que
especifique as matérias. (art. 140.).
O estatuto poderá prever a participação no conselho de
representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta,
organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os
representem (art. 140, PU).
São competências do Conselho de Administração (art. 142):
I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as
atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer
tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente,
ou no caso do artigo 132;
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as
contas da diretoria;
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos,
quando o estatuto assim o exigir;
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão
de ações ou de bônus de subscrição;
VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a
alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de
terceiros;
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
A Diretoria (art. 143) será composta por 2 (dois) ou mais
diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração,
ou, se inexistente, pela assembleia-geral, devendo o estatuto estabelecer:
I - o número de diretores, ou o máximo
e o mínimo permitidos;
II - o modo de sua substituição;
III - o prazo de gestão, que não será
superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
IV - as atribuições e poderes de cada
diretor.
§ 1º Os membros do Conselho de Administração,
até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de diretores.
§ 2º O estatuto pode estabelecer que
determinadas decisões, de competência dos diretores, sejam tomadas em reunião
da diretoria.
O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas
funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar
na administração dos seus próprios negócios (art. 153). Ele deve exercer as
atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no
interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função
social da empresa (art. 154).
Deve, ainda, servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios (art. 155), sendo defeso ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia (art. 156).
Aprenda mais lendo em:
Ramos,
André Luiz Santa Cruz: Direito Empresarial Esquematizado – 4.
ed. ver., atual. e ampl. – Rio de Janeiro: Forense; São Paulo: Método, 2014.
842 pp;
BRASIL. Constituição (1988). Constituição da República Federativa do Brasil. Brasília, DF:
Senado Federal: Centro Gráfico, 1988. 292 p;
BRASIL. Lei das Sociedades Anônimas, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
BRASIL. Código Civil, Lei 10.406, de 10 de
janeiro de 2002;
