Dicas para cidadãos e concurseiros de plantão
Tipos de versão de patrimônio empresarial
Fusão: determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações (CC, art. 1.119).
A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se (CC, art. 1.120).
Em reunião ou assembleia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade (CC, art. 1.120, §1º).
Apresentados os laudos, os administradores convocarão reunião ou assembleia dos sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade (CC, art. 1.120, §2º).
É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam parte (CC, art. 1.120, §3º).
Constituída a nova sociedade, aos administradores incube fazer inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão (CC, art. 1.121).
Transformação: independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se (CC, art. 1.113).
A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade (CC, art. 1.114).
A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores (CC, art. 1.115).
Incorporação: quando uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos (CC, art. 1.116).
A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo (CC, art. 1.117).
A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo (CC, art. 1.117, §1º).
A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada (CC, art. 1.117, §2º).
Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio (CC, art. 1.118).
Cisão: a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. (OBS.: O Código Civil, apesar de referir-se ao instituto nos arts. 1.122 e 2.033, não o define, o que é feito pelo art. 227 da Lei das S.A. (Lei n. 6.404/76).
Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles (CC, art. 1.122)
Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas (CC, art. 1.122, §3º).
