DICAS DE PORTUGUÊS: CRASE (I)

CRASE: taí um assunto que todo concurseiro deve saber na ponta da língua. Abaixo, de forma bastante resumida, entenda o que é crase.

Dá-se o nome de crase ao fenômeno de contração ou fusão da preposição "a" com:

a) o artigo definido a(s);

b) com o "a" inicial dos pronomes demonstrativos "aquele(s)", "aquela(s)" e "aquilo";

c) com o "a" inicial dos pronomes relativos "a qual" e "as quais".

Importante: o acento grave (`) indica o fenômeno da crase, mas não se confunde com o mesmo.

Crase é uma coisa; acento grave é outra coisa.

Crase é o "fenômeno" que, para evitar a repetição a + a, contrai ou funde estes em um único "a".

Para indicar que o "a" foi formado a partir da crase, coloca-se o acento grave (`).  

Já caiu num concurso, mais ou menos assim: 

O nome deste acento (`) é

a) crase

b) acento grave

c) acento agudo

d) acento circunflexo

e) til

Aí o candidato marca opção a) crase. E erra!!! Lembre-se: o fenômeno é crase, mas o acento é grave (`). Portanto, alternativa b). 

Fonte: Brasil Escola;

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RECUPERAÇÃO E PRESERVAÇÃO DA EMPRESA - COMENTÁRIOS (III)

Esboço do trabalho a ser apresentado na disciplina Direito Empresarial III, do curso Direito bacharelado, da UFRN, 2019.2

No que concerne aos meios extrajudiciais de preservação da empresa (meios utilizados sem necessidade de se recorrer ao Poder Judiciário), o autor Eduardo Zilberberg aponta que uma das primeiras soluções possíveis para a empresa que enfrenta crise de insolvência, e que tem dificuldades para fazer empréstimos bancários, é a captação de recursos novos através do autofinanciamento. Isso pode se dá de diversas formas, como a emissão de novas quotas ou ações, e a emissão de debêntures.

Outra saída que se apresenta são as técnicas de aquisição, cisão, fusão, incorporação e outras modalidades de reorganização societárias, as quais podem se revelar excelentes alternativas para solucionar a crise de uma empresa. 

Uma outra saída, inclusive apontada pela doutrina, consiste na formação de consórcios entre instituições financeiras e o Estado, em que este concede garantias aos bancos particulares, para que estes aportem capitais (financiem) em empresas deficitárias. Existe, também, a possibilidade da criação de órgãos públicos para adquirirem o controle de empresas insolventes, saneá-las e, só então, revender as ações dessas empresas no mercado. 

O autor observa, ainda, que não existe uma ordem correta para lançar mão dos meios extrajudiciais. Explica-se: não é necessário que se esgotem as possibilidades de autofinanciamento/empréstimo, por exemplo, para, só então, verificar a possibilidade da viabilidade de reestruturação da empresa.

Fonte: disponível em Oficina de Ideias 54.

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DICAS DE DIREITO TRIBUTÁRIO - SUCESSÃO EMPRESARIAL (II)

Dicas para cidadãos e concurseiros de plantão

Tipos de versão de patrimônio empresarial

Fusão: determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações (CC, art. 1.119).

A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se (CC, art. 1.120).

Em reunião ou assembleia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade (CC, art. 1.120, §1º).

Apresentados os laudos, os administradores convocarão reunião ou assembleia dos sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade (CC, art. 1.120, §2º).

É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam parte (CC, art. 1.120, §3º).

Constituída a nova sociedade, aos administradores incube fazer inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão (CC, art. 1.121).

Transformação: independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se (CC, art. 1.113).

A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade (CC, art. 1.114).

A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores (CC, art. 1.115).

Incorporação: quando uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos (CC, art. 1.116).

A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo (CC, art. 1.117).

A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo (CC, art. 1.117, §1º).

A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada (CC, art. 1.117, §2º).

Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio (CC, art. 1.118).

Cisão: a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. (OBS.: O Código Civil, apesar de referir-se ao instituto nos arts. 1.122 e 2.033, não o define, o que é feito pelo art. 227 da Lei das S.A. (Lei n. 6.404/76).

Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles (CC, art. 1.122)

Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas (CC, art. 1.122, §3º).

Bibliografia: disponível em Oficina de Ideias 54.

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DICAS DE DIREITO TRIBUTÁRIO - SUCESSÃO EMPRESARIAL (I)

'Bizus' para cidadãos e concurseiros de plantão

O art. 131 do CTN trata da extinção da pessoa física; já o art. 132 traz preceito semelhante, direcionado para as pessoas jurídicas.

“A pessoa jurídica de direito privado que resultar de fusão, transformação ou incorporação de outra ou em outra é responsável pelos tributos devidos até à data do ato pelas pessoas jurídicas de direito privado fusionadas, transformadas ou incorporadas.

Parágrafo único. O disposto neste artigo aplica-se aos casos de extinção de pessoas jurídicas de direito privado, quando a exploração da respectiva atividade seja continuada por qualquer sócio remanescente, ou seu espólio, sob a mesma ou outra razão social, ou sob firma individual”.

A responsabilização tributária recai sobre seus "sucessores“ da PJ em caso de fusão, transformação, incorporação e cisão (esta última modalidade não é referenciada pelo CTN, mas amplamente aceita pela doutrina).

IMPORTANTE:

A sucessão empresarial, ao contrário da sucessão causa mortis, não deriva de um fato ou ato que fulmine personalidade jurídica, mas sim de operações que vertam patrimônio da empresa sucedida, total ou parcialmente, para outras pessoas jurídicas.

Para o CTN, a pessoa jurídica de direito privado que resultar de fusão, transformação ou incorporação de outra ou em outra é responsável pelos tributos devidos até à data do ato pelas pessoas jurídicas de direito privado fusionadas, transformadas ou incorporadas.

Bibliografia: disponível em Oficina de Ideias 54.

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FUSÃO FRUSTRADA

Entenda porque está difícil uma fusão entre a Fiat Chrysler Automóveis e a Renault

Quem acompanha o mundo dos negócios, bem como os amantes por automóveis, esperava, há tempos, aquela que seria a maior fusão do ramo automobilístico dos últimos tempos: a união da Fiat Chrysler Automóveis (FCA), com a Renault.

Mas parece que o negócio 'melou', não deu certo. A justificativa da FCA, que é dona da Jeep (norte-americana) e da Fiat (italiana), é porque  não há "condições políticas na França" para que uma fusão com a Renault seja bem sucedida.

Na prática, isso pode significar um ponto final nas negociações que ensejariam na criação de um verdadeiro titã do mercado automotivo. O que se comenta nos bastidores é que os responsáveis pela fusão não ter ido adiante seriam o governo francês (um dos 'donos' da Renault), e a Nissan (japonesa), que tem aliança com a Renault. 

Ora, o governo francês estaria preocupado com uma onda de demissões, geralmente resultante de um processo de fusão, quando são 'enxugados' milhares de postos de trabalho. Já a Nissan, não fez nada. Ficou meio que 'em cima do muro'. Certamente porque uma fusão não seria interessante para eles - e japonês é bicho esperto!

Contudo, ainda tem alguns entusiastas que acham que a fusão ainda pode ir adiante... Não entendo muito de negócios mas acho isso difícil. As eleições na França estão próximas e, governo nenhum no mundo é 'besta' de perder votos por causa do fantasma do desemprego.

É, caros leitores, o desemprego é um mal que assusta todos as nações do mundo, mesmo as que possuem um alto grau de industrialização. O que diferencia um país sério de um país, bem, como o nosso, é o que as autoridades destes países estão dispostas a fazer para proteger os interesses dos seus cidadãos. 

Pensemos nisso.

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